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Soggetto  Documenti e Informazioni
 

PERSONA FISICA socia della nuova società

 
  • Carta d’identità
  • Codice Fiscale
  • Per i non coniugati: Certificato di stato libero
  • Per i coniugati: Estratto per riassunto dell’atto di matrimonio
*Verifiche da parte del notaio:
  • Per cittadini extracomunitari: permesso di soggiorno in corso di validità o condizione di reciprocità
  • Per soggetti incapaci di agire: autorizzazione giudiziale
  

PERSONA GIURIDICA socia della nuova società

 
  • Ragione / Denominazione sociale, sede, codice fiscale, documenti d’identità del legale rappresentante
  • Patti sociali / Statuto vigenti

*Verifiche da parte del notaio:

  •  Eventuale autorizzazione degli amministratori o dei soci
 

SOCIETA’ CHE VIENE COSTITUITA

 
  • Denominazione della società costituenda
  • Oggetto sociale
  • Capitale sociale
  • Ripartizione del capitale in quote %
  • Sede
  • Durata
  • Tipo di Amministrazione (Amministratore Unico, Consiglio di Amministrazione, Più Amministratori); dati e documenti degli amministratori
  • Organo di controllo (Sindaco Unico, Collegio Sindacale, società di revisione); dati e documenti dei sindaci
  • Disciplina della circolazione delle partecipazioni (prelazione / gradimento / co-vendita / co-acquisto)

*Verifiche da parte del notaio:

 
  • Se con conferimenti in denaro: versamento del 25% del capitale sociale (100% per le società unipersonali)
  • Se con conferimenti diversi dal denaro: documenti relativi ai beni conferiti e perizia di stima dei medesimi

Dopo la stipula dell’atto:

  • richiesta del codice fiscale / partita IVA
  • richiesta indirizzo PEC
  • pagamento della tassa per la vidimazione dei libri sociali
  • vidimazione libri sociali
Pubblicato in Società
Sabato, 11 Marzo 2017

Cedere una quota di Srl

Soggetto  Documenti e Informazioni
 

PERSONA FISICA che cede o acquista

 
  • Carta d’identità
  • Codice Fiscale
  • Per i non coniugati: Certificato di stato libero
  • Per i coniugati: Estratto per riassunto dell’atto di matrimonio
*Verifiche da parte del notaio:
  • Per cittadini extracomunitari: permesso di soggiorno in corso di validità o condizione di reciprocità
  • Per soggetti incapaci di agire: autorizzazione giudiziale
  

PERSONA GIURIDICA che cede o acquista

 
  • Ragione / Denominazione sociale, sede, codice fiscale, documenti d’identità del legale rappresentante
  • Patti sociali / Statuto vigenti

*Verifiche da parte del notaio:

  •  Eventuale autorizzazione degli amministratori o dei soci
 

SOCIETA’ DI CUI VENGONO CEDUTE LE QUOTE

 
  • Denominazione della società, sede e codice fiscale
  • Statuto vigente
  • % del capitale oggetto di cessione
  • Prezzo della quota venduta / Valore della quota donata

*Verifiche da parte del notaio:

  • Lettere di rinuncia al diritto di prelazione da parte dei soci che non intervengono in atto (se previsto dallo statuto)
  • Decisioni di espressione del gradimento (se previsto dallo statuto)
  • Sussistenza altre condizioni per la cessione (se previste dallo statuto)
Pubblicato in Società

Le società di capitali devono essere costituite mediante atto pubblico notarile. Solitamente, esse vengono costituite da parte di due o più soci. E’ però possibile procedere alla costituzione di una s.p.a. o di una s.r.l. anche da parte di un socio unico, il quale godrà comunque della responsabilità limitata, a condizione che sia appositamente pubblicizzata nel Registro delle Imprese la circostanza della unicità del socio: se ciò non avvenisse, il socio unico risponderebbe per i debiti della società con il suo patrimonio personale, al pari di un imprenditore individuale.

Il notaio, dopo la sottoscrizione dell’atto (e dello statuto sociale allegato, che contiene le regole di funzionamento della società), ne cura l’iscrizione nel Registro delle Imprese che conclude il procedimento costitutivo della società. Per procedere al deposito presso il Registro delle Imprese, deve essere comunicato al notaio sia fornito il codice fiscale (oggi coincidente con la Partita IVA) della società (che può essere richiesto per via telematica dal commercialista della società), sia l’indirizzo di posta elettronica certificata della società.

Nell’atto costitutivo dovrà essere indicata la “denominazione sociale” della società, la quale dovrà contenere l’indicazione del “tipo” societario adottato.

La società ha poi una “sede legale”, che non coincide necessariamente con il luogo in cui si svolge l’attività: la sede legale consiste esclusivamente nel Comune ove si sceglie di stabilire la società. L’indirizzo – che pure deve essere indicato al fine della iscrizione della società nel Registro delle Imprese – non fa parte della sede legale: ciò significa che se si intende modificare l’indirizzo senza trasferire la società in un Comune diverso, non occorre modificare lo statuto sociale ed è sufficiente una comunicazione inviata dall’organo amministrativo al Registro delle Imprese.

La società ha infine una “durata”: se la società venisse costituita a tempo indeterminato, ciascun socio avrebbe diritto di recedere da essa, e avrebbe diritto alla liquidazione della sua partecipazione sociale.

Si segnala tuttavia l’opinione della dottrina dominante secondo cui la previsione di una durata troppo lunga equivarrebbe – ai fini della legittimazione dei soci a recedere dalla società – alla costituzione della società a tempo indeterminato.

L’oggetto sociale consiste nelle attività per il cui esercizio la società viene costituita.  L’oggetto sociale può comprendere più attività, anche non affini tra loro. L’attività che la società si propone di esercitare deve essere “possibile” e “lecito”. In certi casi le attività incluse nell’oggetto sociale devono essere esclusive: in questi casi, sarebbe illecito l’accostamento con altre attività.

E’ necessario che la società nasca con un capitale sociale, che corrisponde al patrimonio minimo del quale deve essere conservato il valore durante la vita della società. Il capitale sociale ha un ammontare minimo di euro 10.000,00 nella s.r.l. “ordinaria” e di euro 50.000,00 nella s.p.a..

Negli ultimi anni sono state introdotte nell’ordinamento la “società a responsabilità limitata semplificata” e la “società a responsabilità limitata a capitale ridotto”, che possono nascere con una capitale inferiore a 10.000 euro, da 1 euro in su.

La “s.r.l.s.” è una società di fatto priva di uno statuto, disciplinata da un atto costitutivo standard.

La “s.r.l.c.r.” è una normale società a responsabilità limitata a cui si consente di creare progressivamente il suo patrimonio: gli utili di esercizio dovranno essere accantonati a riserva legale non per il 5% ma per il 20% fino a quando la somma del capitale e della riserva stessa raggiunge 10.000 euro.

Pubblicato in Società

Le società di capitali (società per azioni, società a responsabilità limitata, società in accomandita per azioni) sono caratterizzata dalla “autonomia patrimoniale perfetta” che si traduce nella responsabilità limitata dei soci, i quali non rispondono con il loro patrimonio personale dei debiti della società, la quale ne risponde esclusivamente con il proprio. La sola eccezione è rappresentata dai soci “accomandatari” della s.a.p.a..

Per esempio: se la società stipula un contratto da cui deriva in capo ad essa l’obbligo di pagare un prezzo di 50.000,00 euro il creditore potrà fare affidamento solo sul patrimonio della società per ottenere il pagamento, non potrà chiederlo ai singoli soci (come invece avviene nelle società di persone per i soci illimitatamente responsabili). Qualora il patrimonio della società non sia sufficiente a pagare, quel fornitore potrà chiedere il fallimento della società, che non si estenderà alle persone dei soci. Questi ultimi, in sostanza, possono perdere solo le risorse che hanno conferito al patrimonio della società.

Altra caratteristica propria delle società di capitali (che le distingue dalle società di persone) consiste nell’avere necessariamente una struttura organica: sono necessari (in tutte le società di capitali) un organo deliberativo che comprende le persone dei soci (assemblea), chiamato ad approvare i bilanci, eleggere gli altri organi, modificare l’atto costitutivo; e un organo amministrativo (amministratore unico / organo amministrativo collegiale, con diverse articolazioni a seconda del tipo di società / più amministratori) che gestisce il patrimonio della società e nel cui ambito vengono individuati i soggetti che la rappresentano nei rapporti con i terzi. Nelle s.p.a. e nelle s.a.p.a. è anche obbligatorio un organo di controllo, che nella s.r.l. è invece necessario solo in presenza di alcuni presupposti stabiliti dalla legge.

 

Gli organi della società di capitali operano – con numerose significative eccezioni che possono essere previste dagli statuti sociali – in base al principio maggioritario: il voto espresso dai componenti dei singoli organi partecipa alla formazione di una volontà unica (delibera) normalmente adottata a maggioranza e vincolante per le minoranze.

Pubblicato in Società
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