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Come si costituisce una società per azioni o una società a responsabilità limitata?

Le società di capitali devono essere costituite mediante atto pubblico notarile. Solitamente, esse vengono costituite da parte di due o più soci. E’ però possibile procedere alla costituzione di una s.p.a. o di una s.r.l. anche da parte di un socio unico, il quale godrà comunque della responsabilità limitata, a condizione che sia appositamente pubblicizzata nel Registro delle Imprese la circostanza della unicità del socio: se ciò non avvenisse, il socio unico risponderebbe per i debiti della società con il suo patrimonio personale, al pari di un imprenditore individuale.

Il notaio, dopo la sottoscrizione dell’atto (e dello statuto sociale allegato, che contiene le regole di funzionamento della società), ne cura l’iscrizione nel Registro delle Imprese che conclude il procedimento costitutivo della società. Per procedere al deposito presso il Registro delle Imprese, deve essere comunicato al notaio sia fornito il codice fiscale (oggi coincidente con la Partita IVA) della società (che può essere richiesto per via telematica dal commercialista della società), sia l’indirizzo di posta elettronica certificata della società.

Nell’atto costitutivo dovrà essere indicata la “denominazione sociale” della società, la quale dovrà contenere l’indicazione del “tipo” societario adottato.

La società ha poi una “sede legale”, che non coincide necessariamente con il luogo in cui si svolge l’attività: la sede legale consiste esclusivamente nel Comune ove si sceglie di stabilire la società. L’indirizzo – che pure deve essere indicato al fine della iscrizione della società nel Registro delle Imprese – non fa parte della sede legale: ciò significa che se si intende modificare l’indirizzo senza trasferire la società in un Comune diverso, non occorre modificare lo statuto sociale ed è sufficiente una comunicazione inviata dall’organo amministrativo al Registro delle Imprese.

La società ha infine una “durata”: se la società venisse costituita a tempo indeterminato, ciascun socio avrebbe diritto di recedere da essa, e avrebbe diritto alla liquidazione della sua partecipazione sociale.

Si segnala tuttavia l’opinione della dottrina dominante secondo cui la previsione di una durata troppo lunga equivarrebbe – ai fini della legittimazione dei soci a recedere dalla società – alla costituzione della società a tempo indeterminato.

L’oggetto sociale consiste nelle attività per il cui esercizio la società viene costituita.  L’oggetto sociale può comprendere più attività, anche non affini tra loro. L’attività che la società si propone di esercitare deve essere “possibile” e “lecito”. In certi casi le attività incluse nell’oggetto sociale devono essere esclusive: in questi casi, sarebbe illecito l’accostamento con altre attività.

E’ necessario che la società nasca con un capitale sociale, che corrisponde al patrimonio minimo del quale deve essere conservato il valore durante la vita della società. Il capitale sociale ha un ammontare minimo di euro 10.000,00 nella s.r.l. “ordinaria” e di euro 50.000,00 nella s.p.a..

Negli ultimi anni sono state introdotte nell’ordinamento la “società a responsabilità limitata semplificata” e la “società a responsabilità limitata a capitale ridotto”, che possono nascere con una capitale inferiore a 10.000 euro, da 1 euro in su.

La “s.r.l.s.” è una società di fatto priva di uno statuto, disciplinata da un atto costitutivo standard.

La “s.r.l.c.r.” è una normale società a responsabilità limitata a cui si consente di creare progressivamente il suo patrimonio: gli utili di esercizio dovranno essere accantonati a riserva legale non per il 5% ma per il 20% fino a quando la somma del capitale e della riserva stessa raggiunge 10.000 euro.

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