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Le società si possono sciogliere per cause previste dalla legge, oppure per decisione dei soci.

Nel primo caso, occorre comunque un atto dei soci o, secondo i casi, degli amministratori, con cui si prenda atto dell’intervenuta causa di scioglimento, al fine di procedere ai conseguenti adempimenti pubblicitari nel Registro delle Imprese.

Tra le cause previste dalla legge rientrano, ad esempio: la scadenza del termine di durata della società; il raggiungimento dell’oggetto sociale o la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo; la perdita del capitale sociale non seguita dalla sua reintegrazione; il venire meno della pluralità dei soci nelle società di persone; il venire meno di una delle due categorie di soci (accomandanti/ accomandatari) nella s.a.s. o nella s.a.p.a..

La decisione di sciogliere la società deve essere presa, nelle società di persone, con il consenso di tutti i soci; nelle società di capitali, è necessaria la decisione dei soci adottata con le maggioranze previste per le modifiche statutarie (o con le diverse maggioranze previste dallo statuto sociale).

In entrambi i casi, la decisione dei soci sarà documentata mediante un atto notarile: nel caso della società di persone, l’atto pubblico o autenticato è richiesto per ottenere l’iscrizione nel Registro delle Imprese; nelle società di capitali, il verbale deve essere redatto per atto pubblico sotto pena di nullità.

In entrambi i casi, è importante sottolineare che la decisione di sciogliere la società non determina automaticamente l’estinzione della stessa e la cancellazione dal Registro delle Imprese: lo scioglimento della società, da qualunque causa dipenda, determina l’inizio della fase di liquidazione.

Il liquidatore deve provvedere, appunto, a rendere “liquido” il patrimonio della società allo scopo di pagare tutti i creditori. L’eventuale attivo residuo della liquidazione sarà ripartito tra i soci in proporzione alle rispettive quote di partecipazione. A questo punto, sarà possibile chiedere la cancellazione della società dal Registro delle Imprese.

Solo nelle società di persone, laddove tutti i rapporti giuridici siano stati già estinti al momento in cui si verifica la causa di scioglimento, sarà possibile rinunciare alla fase della liquidazione.

La Corte di Cassazione ha comunque chiarito che la società può ritenersi ancora esistente, malgrado l’intervenuta cancellazione dal Registro delle Imprese, qualora emerga l’esistenza di rapporti giuridici non estinti.

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