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Le società di capitali (società per azioni, società a responsabilità limitata, società in accomandita per azioni) sono caratterizzata dalla “autonomia patrimoniale perfetta” che si traduce nella responsabilità limitata dei soci, i quali non rispondono con il loro patrimonio personale dei debiti della società, la quale ne risponde esclusivamente con il proprio. La sola eccezione è rappresentata dai soci “accomandatari” della s.a.p.a..

Per esempio: se la società stipula un contratto da cui deriva in capo ad essa l’obbligo di pagare un prezzo di 50.000,00 euro il creditore potrà fare affidamento solo sul patrimonio della società per ottenere il pagamento, non potrà chiederlo ai singoli soci (come invece avviene nelle società di persone per i soci illimitatamente responsabili). Qualora il patrimonio della società non sia sufficiente a pagare, quel fornitore potrà chiedere il fallimento della società, che non si estenderà alle persone dei soci. Questi ultimi, in sostanza, possono perdere solo le risorse che hanno conferito al patrimonio della società.

Altra caratteristica propria delle società di capitali (che le distingue dalle società di persone) consiste nell’avere necessariamente una struttura organica: sono necessari (in tutte le società di capitali) un organo deliberativo che comprende le persone dei soci (assemblea), chiamato ad approvare i bilanci, eleggere gli altri organi, modificare l’atto costitutivo; e un organo amministrativo (amministratore unico / organo amministrativo collegiale, con diverse articolazioni a seconda del tipo di società / più amministratori) che gestisce il patrimonio della società e nel cui ambito vengono individuati i soggetti che la rappresentano nei rapporti con i terzi. Nelle s.p.a. e nelle s.a.p.a. è anche obbligatorio un organo di controllo, che nella s.r.l. è invece necessario solo in presenza di alcuni presupposti stabiliti dalla legge.

 

Gli organi della società di capitali operano – con numerose significative eccezioni che possono essere previste dagli statuti sociali – in base al principio maggioritario: il voto espresso dai componenti dei singoli organi partecipa alla formazione di una volontà unica (delibera) normalmente adottata a maggioranza e vincolante per le minoranze.

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